Cuidados de Compliance em Entidades de Classe

Por Marina Nicolosi e Adriana Dantas

A atenção com compliance exige, não apenas o olhar interno, mas também a perspectiva extramuros das organizações. Isto significa que a efetividade do programa de compliance deve alcançar, para além da cultura organizacional, a atuação de terceiros (na medida do aplicável), bem como dos próprios colaboradores em ambientes externos à organização, com especial destaque às entidades de classe.

Associações, sindicatos empresariais e grupos de trabalhos podem ser um ambiente propício para acordos e práticas não só anticompetitivas, mas igualmente noncompliant, na medida em que temas sensíveis, desafiadores e estratégicos das organizações muitas vezes motivam a essência desses fóruns.

Além da imprescindibilidade da operação dos programas de compliance próprios desses coletivos, é fundamental que as organizações e empresas participantes determinem internamente procedimentos claros e condutas permitidas/proibidas por parte de seus colaboradores quando neste ambiente, tais como, entre outros:

-autorização individual para participar, o que pode envolver um nível mínimo de senioridade para representar a companhia;

-capacitação e treinamento às pessoas autorizadas a participar, em especial sobre como se comportar diante de situações suspeitas ou proibidas;

-exigência do registro interno da participação, com pauta e ata formais;

-orientações a respeito de disclaimers a serem realizados quando do posicionamento do participante ou da abertura do evento; e

-atenção aos locais onde os encontros devem acontecer.

Nota-se que as próprias associadas, sindicalizadas ou organizações atuantes em nestes fóruns podem – e devem – exigir procedimentos mínimos e registráveis de ações procedimentos de compliance quando integrarem iniciativas coletivas, de modo a se resguardarem de riscos legais e administrativos neste contexto.