Por Marina Nicolosi
A Comissão de Valores Mobiliários e a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN publicaram em 23/01/21 o Ofício-Circular n° 2/2021 [http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/sin/anexos/oc-sin-0221.pdf] que traz orientações sobre os elementos mínimos que devem compor as atividades de compliance e o Relatório de Conformidade exigidos pela Instrução CVM nº 558 no âmbito da administradores fiduciários e gestores de recursos no âmbito das carteiras de valores mobiliários.
Os arts. 19 a 22 da referida instrução exigem que os administradores de carteiras de valores mobiliários (pessoa jurídica) devem “garantir, por meio de controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade de administração de carteiras de valores mobiliários e aos padrões ético e profissional”. Esta atuação deve ser consolidada no Relatório de Conformidade e enviada aos órgãos de administração do administrador de carteiras de valores mobiliários, até o último dia útil do mês de abril de cada ano, abordando obrigatoriamente os seguintes temas: gestão de riscos, segregação de atividades e contratação de terceiros.
O Ofício- Circular vem para auxiliar os participantes do mercado quanto aos requisitos mínimos a serem detalhados no Relatório, uma vez que a CVM e o SIN consideram que os Relatórios de Conformidade que vem sendo reportados são “muito sucinto[s], sem cumprir assim seu objetivo de dar, à alta administração da instituição, uma visão contínua e detalhada do comportamento da empresa e de seus colaboradores em relação à regulamentação aplicável e aos controles internos estabelecidos para garantir seu cumprimento”.
Assim, o Diretor de Compliance, responsável pelo Relatório, deverá aprofundar e justificar, entre outras informações: (i) como a operação do Programa está planejada e priorizada, especialmente com base em risk assessments; (ii) adequação da área de Compliance às normas regulatórias aplicáveis à atuação do administrador de carteiras; (iii) a rotina de testes conduzidos pelo Programa; (iv) políticas; (v) atuação do Programa junto aos colaboradores; (vi) gestão de conflitos de interesses; (vii) segregação de atividades; (viii) segurança da informação e plano de continuidade de negócios etc.
Lembramos que a CVM e a SIN esperam que o Relatório a ser entregue em Abril/2021 já considere essas diretrizes.
Nosso escritório está à disposição das empresas afetadas pelo novo Ofício-Circular.
